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Max und Freak, beide 12 Jahre alt, werden Freunde. Freak ist ein Genie, aber seit Kindertagen wächst er nicht mehr. Der großgewachsene Max hat dagegen angeblich ein Spatzenhirn. Ihn plagt eine dumpfe Angst vor dem Erwachsenwerden und er trägt ein schreckliches Geheimnis mit sich herum. Zusammen sind die beiden ein unschlagbares Team, das sich die coolsten Sachen zutraut. Dank Freak lernt Max die Dinge des Lebens neu zu sehen. Eines Tages ist er allem gewachsen - auch Freaks Tod.